Quand une startup française prépare une levée de fonds, elle se concentre naturellement sur la valorisation, le term sheet et le choix des investisseurs. Ce qui est souvent ignoré, c’est que ces investisseurs eux-mêmes évoluent dans un cadre réglementaire précis, à l’échelle européenne, qui influence directement la façon dont ils négocient, structurent et documentent leur investissement. Comprendre ce cadre permet aux fondateurs d’anticiper certaines exigences plutôt que de les découvrir en pleine négociation.
Cet article présente, de façon accessible, les grandes règles européennes qui encadrent le capital-risque aujourd’hui, et ce qu’elles changent concrètement pour une startup qui cherche à lever des fonds en France ou ailleurs en Europe.
Qui régule les fonds qui investissent dans votre startup
La plupart des fonds de capital-risque qui investissent en France sont gérés par une société de gestion agréée par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), sur la base d’un cadre européen commun : la directive AIFMD (directive sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs). Cette directive impose aux sociétés de gestion des obligations de transparence, de gestion des risques et de reporting périodique auprès du régulateur, avec un régime allégé pour les gestionnaires dont les actifs sous gestion restent en dessous de certains seuils, et un régime complet au-delà.
Pour une startup, cela signifie que l’investisseur en face de la table n’agit pas librement : il doit justifier ses décisions d’investissement, documenter sa diligence et rendre compte de la performance de son portefeuille à son régulateur. C’est en partie pour cela que les fonds demandent des informations parfois perçues comme lourdes lors du processus de due diligence : elles ne relèvent pas seulement de leur prudence commerciale, mais aussi de leurs propres obligations réglementaires.
Le label EuVECA : lever des fonds partout en Europe avec un seul passeport
L’Union européenne a créé un label spécifique pour favoriser le capital-risque transfrontalier : le règlement EuVECA (European Venture Capital Fund). Ce label permet à un gestionnaire de fonds de capital-risque, sous certaines conditions, de commercialiser ses parts auprès d’investisseurs professionnels et de certains investisseurs avertis dans toute l’Union européenne grâce à un passeport unique, sans devoir obtenir un agrément séparé dans chaque pays. En contrepartie, le fonds doit investir une part significative de son capital dans des entreprises non cotées, jeunes et innovantes, ce qui correspond exactement au profil d’une startup en phase d’amorçage ou de croissance.
Pour les fondateurs français, l’intérêt pratique est indirect mais réel : ce label facilite l’arrivée de capitaux étrangers européens dans l’écosystème français, en réduisant la friction réglementaire pour les fonds allemands, néerlandais ou espagnols qui souhaitent investir au-delà de leurs frontières nationales.
ELTIF 2.0 : l’arrivée des investisseurs particuliers dans le capital-risque
Une évolution plus récente et potentiellement plus structurante est la réforme du règlement ELTIF (fonds européens d’investissement à long terme), entrée en application en 2024. Ce texte a assoupli les règles d’accès des investisseurs particuliers à des fonds qui financent des actifs peu liquides, dont le capital-risque et le capital-investissement, en abaissant certains seuils d’investissement minimum et en simplifiant les obligations de conseil qui freinaient auparavant la commercialisation de ces fonds auprès du grand public.
Concrètement, cette réforme ouvre la porte à une base d’investisseurs beaucoup plus large pour financer les startups européennes, au-delà des seuls investisseurs professionnels et fonds institutionnels. Pour une startup française en phase de croissance, cela peut se traduire, à moyen terme, par l’apparition de nouveaux véhicules d’investissement retail dans son tour de table, aux côtés des fonds de capital-risque traditionnels.
Le financement participatif encadré par le règlement européen ECSP
Beaucoup de startups françaises en phase d’amorçage passent par des plateformes de financement participatif en capital (equity crowdfunding). Depuis novembre 2021, ces plateformes opèrent sous un cadre harmonisé à l’échelle européenne, le règlement ECSP (European Crowdfunding Service Providers), qui remplace les régimes nationaux disparates qui existaient auparavant. Une plateforme agréée dans un pays de l’Union européenne peut désormais proposer ses services dans tous les autres États membres avec un seul agrément, ce qui a considérablement élargi le bassin d’investisseurs particuliers accessible à une startup française qui lève via ce canal.
Ce règlement fixe aussi un plafond : une offre de financement participatif ne peut pas dépasser cinq millions d’euros sur une période de douze mois sans basculer vers les obligations plus lourdes applicables aux offres au public de titres financiers classiques.
Les véhicules français taillés pour le capital-risque
Le droit français propose plusieurs structures d’investissement pensées spécifiquement pour le capital-risque et le capital-investissement. Le FCPR (fonds commun de placement à risques) et sa déclinaison professionnelle, le FPCI (fonds professionnel de capital-investissement), restent les véhicules les plus utilisés par les fonds de capital-risque français pour structurer leurs investissements, avec un régime fiscal favorable sous certaines conditions de conservation des parts. Plus récemment, la France a introduit la SLP (société de libre partenariat), une structure inspirée des limited partnerships anglo-saxons, pensée pour rendre la place financière française plus attractive face au Luxembourg ou au Royaume-Uni pour l’implantation de fonds internationaux.
Pour une startup, la structure choisie par l’investisseur n’est pas neutre : elle influence les clauses du pacte d’associés, les modalités de sortie attendues et parfois même le calendrier de l’opération, car certains véhicules imposent des contraintes de durée de détention qui orientent la stratégie de sortie du fonds.
Les incitations fiscales qui attirent les investisseurs
Au-delà de la régulation des fonds eux-mêmes, la France a mis en place des mécanismes fiscaux pour encourager l’investissement direct des particuliers dans les startups. La réduction d’impôt IR-PME, aussi appelée dispositif Madelin, permet à un particulier de déduire une partie de son investissement dans une PME non cotée de son impôt sur le revenu, sous certaines conditions de durée de conservation des titres. Le PEA-PME, de son côté, permet de loger des titres de PME et d’ETI dans une enveloppe fiscalement avantageuse, avec une exonération d’impôt sur les plus-values après cinq ans de détention. Ces deux dispositifs sont souvent ce qui motive les investisseurs providentiels (business angels) à entrer au capital d’une jeune startup française, en complément ou en amont des fonds de capital-risque institutionnels.
Ce que cela change concrètement pour une startup qui lève des fonds
Ces différentes couches réglementaires, AIFMD, EuVECA, ELTIF, ECSP, véhicules français, incitations fiscales, ne sont pas de simples détails techniques réservés aux investisseurs. Elles influencent directement la rapidité d’une levée de fonds transfrontalière, la nature des clauses du pacte d’associés, le type d’investisseurs qui peuvent légalement participer à un tour de table, et parfois même le calendrier de clôture d’une opération. Un fondateur qui comprend ces mécanismes négocie avec plus d’aisance et anticipe mieux les demandes de documentation de ses futurs investisseurs.
Comment Delvy accompagne ce projet
Chez Delvy, nous accompagnons les startups françaises à chaque étape d’une levée de fonds, en assurant le lien entre la régulation européenne du capital-risque et la pratique concrète de la négociation : structuration du pacte d’associés, vérification des véhicules d’investissement utilisés par vos futurs investisseurs, et anticipation des exigences réglementaires liées à des tours de table transfrontaliers en Europe. Notre proximité avec les écosystèmes juridiques français et européens nous permet de sécuriser votre opération sans ralentir son rythme.
Si votre startup prépare une levée de fonds et que vous voulez comprendre ce que cela implique côté investisseurs, parlons ensemble de votre dossier.
